経営者にとって、事業承継を経験することは一生に一度あるかないかです。事業承継には、会社の支配権である株式の所有を、先代経営者から後継者へ贈与などの方法で引き継いでいく必要があります。1人の後継者の事業承継を通して、支配権を後継者に移管していくプロセスの勘どころを解説します。
私は、祖父の代から続く従業員20人の製造業を営む会社の3代目の後継者。現在42歳。まだ代表取締役としては就任していない。現社長は父だ。
この会社は、戦後の何もないところから、祖父がたった1人から金属加工業を始めたことからスタートした。祖父は、顧客ゼロの状態から事業を始め、顧客に丁寧に寄り添いながら支持を受け、業績を伸ばした。
祖父には3人の子どもがいて、全員男だった。長男が父で、次男と三男は叔父。3人とも、成人してからは祖父の工場で働き、還暦を迎えても全員働いてくれている。
私の父、つまり現社長は、とても不器用な性格で、本当に言いたいことは直接言わない人だ。「お前が跡を継ぐんだ」とは一言も言われずに、私は育った。だから好きなように進路を選び、宇宙にロマンを持っていた私は、地球工学を大学で学んだ。
大学を出てから、ある商社に入社した。その会社の社長に強烈に惹かれたからだ。決断と行動の速さ、判断基準が明確であること、そして全ての責任を負う覚悟。トップになるってこういうことなんだ、と驚きと憧れを感じた。
よし、俺もこの会社で、トップを取ろう！そう決心して仕事にひたすら打ち込み、入社3年でトップセールスの仲間入りを果たした。もう少しでトップが取れそうな入社6年目のときだった。
「お前、頼む！会社に戻ってこい！会社が大変なんだ」
父である現社長からの電話だった。大事な取引先からの受注があるのに、生産が追い付かないのだと言う。その上、大きな戦力となっていた職人が体を壊して退職したらしい。
目標を目の前にしての退職は、本当に心残りだったが、いつか実家の事業を継ぐことになることは何となく予感がしていた。不思議とすんなり受け入れることができた。
こうして、私は3代目後継者として、急遽、会社に入社することになった。そして、決心した。前の会社で取れなかったトップを、この会社で取るんだ。あの社長の役員報酬を超えることを目標の1つとして設定した。
家の会社に戻ったが、まだ私は30歳手前のイチ社員。いつか私が代表になる日が来るのだろう。そんなことより、会社の仕事に慣れることに明け暮れる日々が続いた。
それから10年、いろいろな経験をした。どうしても自分よりも年上の社員が多いため、コミュニケーションには気を遣った。営業にも積極的に行った。顧客との対話から新たな製品アイディアを思いつき、製品化をしたところ、業界のパイオニア的存在になった。
自分のアイディアから、試作を繰り返し、テストマーケティングをしながら、新しいものを世の中に生み出していくことに充実感を感じていた。これなら、新たな分野を築き、トップになれるかもしれない！そんな希望も生まれてきた。
そんなある日、社長に呼ばれて、顧問税理士と3人で面談することになった。
「現在、会社の株式300株のうち、70％の210株は社長であるお父様がお持ちです。残り30％については、お二人の叔父様方が15％ずつ、つまり45株ずつお持ちです。
御社は毎年利益を計上することができているため、株価が年々高くなっています。中小企業の株式は、市場で売買をすることはありませんが、会社の財産状況や業績により、株式の評価額がつきます。
少しずつ、社長から贈与してもらい、社長の相続財産を減らすとともに、将来の事業承継に備えてはいかがでしょうか」
理解するのに時間がかかったが、顧問税理士の提案はこうだ。
会社の株式の評価額は、業績が好調であることに伴い高くなる一方である
このままでは社長の相続財産が増える一方で、まだ先かもしれないが相続税の負担が重くなる
いつか私に事業承継を考えているなら、いずれ会社の支配権である株式は私のものにしなければならない
今から少しずつ、まずは贈与税の非課税枠110万円の範囲内で贈与していってはどうか？
私は、中小企業の株式に、まるで上場企業の株式のように評価があることに驚いた。
中小企業の株式が売買されていることなど見たこともないし、ほとんど聞いたことがない。あるとすれば、上場すると株式が市場に売却でき、オーナーは莫大なお金を得られること、それから、M＆Aで会社の株式を売却した事例くらいだ。換金がほとんどできないものについて1株5万円の出資額を超える評価がつくなど信じられない。
おそらく私はそのとき、どうも納得できないという表情をしていたのだろう、中小企業の株式の評価がどうやって決まるのかを税理士が解説してくれた。
その解説によると、「類似業種比準価額方式」「純資産価額方式」または2つを組み合わせた折衷方式により評価するそうで、どの方式により評価するかは、会社規模により異なるそう。うちの会社の場合は、これらの組み合わせらしい。
配当、当期純利益、そして純資産額が要素となり、株価が決まるらしい。業績を伸ばせば伸ばすほど、株価が高くなり、贈与や相続にかかる税金が多くなるしくみだそうだ。
毎年、決算のたびに、会社の株式の評価額を出してもらい、贈与税の非課税枠110万円の範囲内で、父から贈与を受けることにした。
しかし、今1株あたりの評価額は20万円。110万円の範囲内では、わずか5株しか異動できない。全部で210株あるというのに、気が遠くなる話だ。
これから将来、また株価が高くなるのなら、早めに贈与を完了してしまうのがよいのではないだろうか？贈与税は一体いくらかかるのだろう？
今、210株すべてを私に贈与したとしたら、120万円×210株で評価額の合計は、4,200万円。これらの贈与を一度にすると、贈与税が1,630万円もかかるらしい。
地道に贈与で異動していくしかないのだろうか？相続まで待ってしまうと、相続税がかかる。
税理士にどんな方法があるのかを改めて尋ねてみた。
「相続時精算課税制度という制度があり、この方法でお父様がお持ちの株式をすべて贈与すると、4,200万円から2,500万円を控除したうえで、税率は20%です。これだと340万円の贈与税の負担で済みます。
そのかわり、相続税の申告の際に、相続財産とみなして、相続税を計算し、すでに払った贈与税を相続税から差し引いて精算するという方法もあります。
こういう制度もありますが、相続時精算課税制度を使うと、これ以降のお父様からの贈与については、暦年課税という通常の贈与の非課税枠、110万円が使えなくなってしまいます。
また、すべての贈与について、相続財産とみなされることになるため、お父様がお持ちの財産が多い場合は、得策ではありませんね」
「地道に非課税の範囲内で贈与をしていくことや、相続税の負担率よりも低くなる範囲で贈与税を支払ってでも贈与をしていく方法もありますが」
なるほど、相続時精算課税制度は、父にあまり財産がない場合は有効そうだけれども、祖父から相続した会社の敷地や実家、その他不動産や預金などを考えると、あまりいい方法ではなさそうだ。会社の敷地は早めに会社に売却することもありかもしれない。
社長とも話をし、とりあえず、毎年110万円（5株前後）の贈与を毎年行うことにした。
うちの会社の株式300株のうち、90株は伯父2人が持っている。これは、どうすべきなのだろうか？
このまま叔父が所有し続けることになると、叔父が万が一亡くなったときには、叔父の妻（つまり叔母）や叔父の子（つまりいとこ）に相続されることになる。しかし、叔母やいとこは経営には関係ないし、これを放置しておくと、年数を経て相続が起こるとさらに株式は分散してしまう。
（これはまずいだろう）
下手をすると自分から疎遠な人が株式を持つことになるし、そのときの株価で買い取り請求をされてもやっかいだ。
このように分散している株式は、相手との関係性により、贈与を受けるか、買い取るか、という選択が必要のようだ。
税理士とも相談し、叔父が所有する会社株式については、一部私の妻が少しずつ贈与を受け、一部は私か会社が数年かけて買い取ることを叔父に提案した。叔父は、もともと祖父から相続した会社の株式が、一部でも現金化できることが嬉しかったようだ。
叔父には計画的に年数をかけて、株式の贈与と譲渡を進めてもらった。株式を譲渡すると当然ながら譲渡所得税がかかるが、これについても了承してもらっている。
会社が買い取る株式は、自己株式といい、いわゆる金庫株になる。金庫株は、今回の叔父のような株式の分散の防止に有効な方法らしい。
贈与を始めて3年が経ち、現在に至る。42歳になった。日々の仕事に精力的に取り組んでいる。特段気にしていなかったが、私はまだ役員にはなっていなかった。役員になっていようがなってまいが、代表権がない限り、対外的には変わらない。
しかし、私は人員配置や見積り、業者との交渉において、意思決定権を持つようになってきた。社員に指導するにあたり、現段階では現社長が決定している給与や賞与についても、自分の考えでメッセージが伝わるような体系に変えていきたくなった。
気が付くと、同年代の後継者候補だった友人たちは、代表取締役になっている人が多くなった。それから、新聞で、40代前半で事業承継をした会社は伸びやすいという統計があるという記事を見たのを思い出した。
そろそろ、代表になる時期なんじゃないか。
たまたま会社の履歴事項全部証明書を眺めていたら、現社長の経営者の任期が3カ月後に満了することが分かった。会社法の改正があってから、役員の任期は10年に延ばしたらしい。ここで重任といって、続投させてしまうと、さらに10年の任期が発生する。
今しかないのではないか。
顧問税理士にも立ち会ってもらい、現社長に、社長の座を承継させてほしいとの申し出をした。
「親父、俺に社長をさせてくれないか」
あまりこういう大事な話は、ちゃんとしたことがない。何かとぶつかってしまうことが多いので、喧嘩になるのも嫌なので、私も避けてきた。
「お前が社長になる？できるわけないだろう。心配なことばかりだ。あれもできてないし、これもできてないし・・・」
ここで税理士が入ってくれた。
「具体的にどのようなところが、心配ですか？」
このように聞いてくれて、現社長の言い分をいったん受け止めた。現社長は、具体的に心配なところを次々に挙げていった。
「親父、それなら心配ない。俺はこういう風に考えている。
これからのものづくり業界は、ますますスピードと、独自の価値が求められる。
その先を見据えて、取引先の開拓も行ってきたし、デジタル営業の体制も整いつつある。社員も育ってきたと思っている。
親父のおかげでいろんな経験をさせてもらったから、自分は未熟かもしれないがみんなの助けを得て、きっとできると確信している。
ただ、年数の長い社員とのやり取りは、親父の得意分野だ。まだまだこれからの力になってほしい。」
社長も、いつかは譲らねばと思っていたらしいが、社長にとって、会社は生きがいであり、人生そのものだったのだ。社長の座を譲ると、自分の出番がなくなるようで、向き合えなかったのかもしれない。
「わかった。
俺は、創業した親父のように、どんどん会社を大きくすることはできなかった。それだけが心残りだが、お前の言葉を聞いて安心した。
お前なら、大丈夫だな。うちの会社を頼む。」
代表権は私に譲るが、数年間は、ヒラの取締役として残ってもらうこと にした。
代表取締役に就いて1年が経った。とはいえ、まだ会社の支配権である株式の移転はまだまだこれからだ。
こういうタイミングで、特例事業承継税制が創設されたと税理士から説明があった。
「事業承継税制自体はこれまでもあったのですが、特例が創設されて、とても使いやすくなりました」
自社株式を先代から後継者に贈与や相続をするときに発生する贈与税や相続税が猶予され、税負担が実質ゼロになるらしい。これまでの事業承継税制では、株式数の上限や、猶予される相続税の割合が80％しかなく、負担がなくなることはなかった。
実質ゼロといっても、引き継ぐときの税負担がゼロなだけで、あくまで納税猶予だ。この納税猶予の猶予継続の要件のうち、5年間雇用を8割維持しなければならないという要件があり、これが使いにくいと言われていた大きな理由だ。
しかし今回の特例事業承継税制では、5年間で8割の雇用を維持しなければいけないという要件は、もし維持できなかった場合に、税理士などの経営革新等認定支援機関に意見を書いてもらうことができれば、猶予取消にならなくなった。実質撤廃といっていい。
時代の流れが早い今、5年間8割の雇用を維持することは大変なことだ。また人手不足であることもあり、うちのような中小企業の求人には、年々人が集まらなくなってきている。
父親が持つ210株のうち、贈与で動かすことができたのは、20株。あと190株については、これからも贈与で動かすのか、一気に贈与して、事業承継税制を使って実質税負担ゼロで引き継ぐのか、検討しなければならない。
私の場合は、特例事業承継税制を使う場合のメリットはこうだ。
税負担なしに株式の所有を父親から私に移すことができる
特例事業承継税制を使うと、父親の相続の際には、相続財産とみなして相続税が計算されるが、特例事業承継税制の適用で株式にかかる相続税の納税はない
株価がこれからさらに高くなったとしても、贈与時の価格で固定されるため、猶予取消リスクは大きくならない
私が、例えば私の息子など4代目に、事業承継税制を使って贈与した場合には、今回猶予された贈与税や相続税は免除されることになる
一方でデメリットもいくつかある。
他にも猶予取消になる場合があるため、注意が必要であること。もし猶予取消になると、猶予された税額のみならず、利子税も併せて支払わねばならなくなる
5年間は毎年、5年間が終わったあとは3年ごとに届出が必要になるため、税理士に依頼する必要があり、費用がかかる
これらのメリットやデメリットを勘案して、どうするか決めようと思う。相続を待つよりも贈与でカタが付けばと思っていたが、特例事業承継税制は、大きな追い風である。
ただ、リスクがないわけではない。この特例を使えば、常に猶予取消で納税のリスクを抱えることになる。私の息子がうちの会社を継いでくれるかどうかも、まだ中学生だから確証はないのだ。
「社長、この特例使えるとしても2年後です」
特例事業承継税制を使う場合には、後継者が役員になって3年経っていないといけないそうだ。私はこないだ役員になったばかり。
そうか、今すぐ使おうと思っても無理なのか。それなら早く言ってくれよ。先代の社長である父は、まだ取締役として残っている。2年後に退任してもらい、退職金を出して、株価を下げたあとに、この特例事業承継税制を使うと、猶予税額をいくばくか減らせるし、猶予取消リスクも減らせることになる。
よし、この方針で行こう！
私には、妹がいる。すでに嫁いでおり、もう家にはいない。正月やお盆はみんな集まるが、そのときに何気なくかわした会話で、株式の贈与の話が出た。
「お兄ちゃん、お父さんから会社の株式贈与されたんだって？私も財産ってもらえるのかしら」
こっちはリスクを背負って会社を継いでるんだ。何を言っているんだと思った。妹はすでに他の家に嫁いでおり、関係ないはずだ。相続や贈与に絡んでくるのか？
気になったので、調べてみると「遺留分」といって、それぞれの相続人が、最低限保証される相続財産の割合をいうらしい。
つまり、他の家に嫁いだ妹であっても、親父の財産をいくばくか引き継ぐ権利があるということだ。ややこしいことに、生前に贈与した財産も、相続の10年前の分まで足し戻して、遺留分を計算するらしい。
私は、特例事業承継税制を使って父親から株式の贈与を受けた。この分も遺留分の計算に入ることになり、私が取りすぎていると、妹の遺留分を侵害したとして、金銭を要求されることがあるということだ。
何より、こんなことで妹ともめるのはごめんだ。せっかく円満な家族関係を築いてきたのに、相続をきっかけに壊れてしまうこともあると聞く。早めに話し合いの場を持った方がよさそうだ。
父親と話をし、
自社株式については、経営承継円滑化法という民法の特例に規定する、除外合意をし、遺留分の計算には入れないことを合意してもらうこと
父親の財産については、遺言書を書いてもらい、何を誰が相続するのかを明らかにしてもらう
この方法をとることにした。
別日を設けて妹には話をすることができ、合意をしてもらうところまできた。やはりこういうときは何も隠さず、お互い腹を割って話をするに越したことはない。
父親も、「こんなことでもめることもあるのか。それなら、今できることをしておかなくては」と前向きに協力してくれて助かった。
事業承継は一生に一度経験するかしないかの大事業だということを、この一連のできごとを通してひしひしと感じた。そして、1年や2年では決して準備はできない。
このような他社の事例もとても参考になる）が、事業承継を終えた今、私が思う理想はこうだ。
もし、息子に4代目として事業承継を考えるなら、私のように外部で経験を積んでから、事業承継をする予定の遅くとも5年前までに入社をさせておきたい。それからあらゆる業務を経験してもらい、社内で知らないことはないくらいになってもらい、社内外の信頼を積み重ねてもらうのだ。
役員になることは、早めに考えてもらいたいと思う。今回のように、役員の経験が3年以上ないと、事業承継税制が使えないというケースもあるからだ。
そして、40歳前後で実際に事業承継をした場合には、5年くらいは伴走する必要があると思う。あくまで実権は息子に譲るのだが、私は後見役として困ったときの相談相手になる。
このくらいのスパンで事業承継を考えるのがよいと思う。それには、日ごろから、今後の方向性についてちゃんと話をするということを、怠ってはならない。
便利な税制やもめないようにする施策なども用意されているし、金銭面では、金融機関がしっかりサポート体制を作ってくれているようだ。
しかし、結局はお互いのコミュニケーションと、必要な知識をきちんと仕入れることができ、活用できる仕組みが必要だと思う。
あとは何といっても、息子が継ぎたい！と思える魅力的な会社にしていくことが一番大事だと思う。身内が継ぎたいと思うくらいの会社は、きっと、働く側から見ても魅力的に違いない。人手不足はきっとこの先も解消しないから、働く側から働きたいと来てくれる会社にしていく必要があると感じている。
もともと目標だった、前職の社長に追いつくというところまではもう少し道のりがあるが、自分のためだけでなく、家族や、従業員、そして世の中のために、会社を、事業を磨いていこうと思う。
1人の後継者の事業承継を通して、自社株の贈与や譲渡、特例事業承継税制の検討ポイントを解説しました。こういう場面で、これを使うのかと具体的にイメージしていただけたら幸いです。そして、あらゆる面で悔いのない事業承継を！
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