会社分割は、企業の一部事業を切り離し、新しい会社に移す手法で、スモールM&Aや承継型起業（後継者がいない企業の事業承継）において有効な方法の一つです。特に中小企業の事業承継では、後継者が承継しやすいように事業の切り分けが必要になることが多いです。

1. 会社分割とは？

会社分割は、会社の一部の事業や資産、負債、従業員、取引関係などを分離し、新たに別の会社に承継させる手法です。
会社分割には主に以下の2つの種類があります。

· 吸収分割：既存の他社に分割した事業を引き継がせる。

· 新設分割：新しい会社を設立し、そこに事業を引き継がせる。

会社分割は、株式譲渡や事業譲渡と異なり、特定の事業だけを切り出して承継できるため、事業の再編や承継型の起業において柔軟性が高いのが特徴です。

2. なぜスモールM&Aや承継型起業で会社分割が使われるのか？

会社分割がスモールM&Aや承継型起業で用いられる理由は、以下の利点があるためです。

(1) 不要な事業や負債の切り離し

· 会社全体を買うと不要な事業や負債まで引き受ける必要がありますが、会社分割を使うことで、必要な事業部分だけを切り離して買収することが可能です。
· これにより、買い手は不良資産や負債のリスクを軽減できます。

(2) 事業の再編が容易

· 親会社が事業を新設会社に移管し、別の投資家や後継者が新設会社の株式を取得する形でのM&Aが可能です。
· 必要な事業だけを独立させるため、買い手側も意思決定がしやすいです。

(3) 従業員や契約の引き継ぎがスムーズ

· 株式譲渡や事業譲渡では、従業員や取引先と個別の契約変更が必要ですが、会社分割では、契約関係が自動的に移転するため、スムーズに引き継げます。

(4) 手続きが法的に明確

· 会社分割は会社法で明確な手続きが定められているため、透明性が高く、事業承継の手続きもスムーズです。

3. 会社分割の具体的な流れ

会社分割を行うための手続きは、会社法で厳格に定められています。以下はその流れです。

(1) 事前準備

· どの事業を分割するかを決定する（人、物、資産、取引関係など）。
· 新設会社を作るか、他の会社に引き継ぐかを決めます（新設分割か吸収分割かを選択）。

(2) 分割計画の作成

· 会社の分割に関する分割計画書を作成します。
o 移転する事業の内容（商品、技術、サービスなど）
o 引き継ぐ資産や負債（建物、設備、借入金など）
o 人員の引き継ぎ（従業員の雇用関係はどうするか）
o 取引関係の継続性（取引先、仕入れ先、顧客との契約はどうするか）

(3) 株主や取締役の承認

· 分割を実行するためには、株主総会の特別決議が必要です。
o 株主は、事業承継のスキームやメリット、デメリットについて理解を得る必要があります。
o 株主総会の決議を行い、承認を得ます。

(4) 債権者への通知と異議申し立て

· 会社分割をする際には、債権者に通知し、異議がないか確認する必要があります。
· 債権者は、新会社に対して支払いがされなくなるリスクがあるため、異議を申し立てることが可能です。

(5) 分割の登記
· 最後に、法務局に会社分割の登記を行います。これにより、分割が法的に効力を持ちます。

4. 会社分割と他のM&A手法の違い

会社分割は、会社の特定事業のみを分割する点で事業譲渡と似ていますが、契約関係が自動的に引き継がれる点が大きな違いです。

5. 会社分割のメリット・デメリット

メリット

· 柔軟な事業承継が可能（必要な事業のみ承継）
· 契約や雇用関係が自動承継され、関係者の負担が少ない
· 資産と負債を切り離して移転でき、買い手のリスクが減少

デメリット

· 手続きが複雑（株主総会の承認、債権者保護手続きが必要）
· 分割計画書の詳細な作成が必要（法律の要件を満たす必要がある）
· 時間がかかる（手続き完了まで3か月～半年程度）

6. こんな場面で会社分割が有効

· オーナーが高齢化して後継者がいない場合
· メイン事業と不採算事業を分離したい場合
· 買い手が特定の事業にのみ関心がある場合
· 外部の投資家に一部の事業を譲渡する場合

まとめ

会社分割は、スモールM&Aや承継型起業において、事業の一部を切り離し、別の会社に承継させる柔軟な方法です。特に、事業の選択と集中を行いたい企業や、後継者が特定の事業だけを承継したいケースに有効です。契約の自動承継や負債の分離ができるため、事業譲渡や株式譲渡よりもメリットが多いといえます。